丹化科技重组折戟背后 万方系“自救”未成?

图片 1

T+- (原标题:拟帮*ST鹏起还款8亿背后:万方系资金疑问待解)
陷入亏损的万方集团拟帮助*ST鹏起还款近8亿元,从而得以行使*ST鹏起49%的表决权。*ST鹏起本月初发布公告,公司实际控制人张朋起及其一致行动人宋雪云,与万方投资控股集团有限公司(万方集团)签署《债权债务重组协议》。根据协议,万方控股集团或其指定的第三方在2020年4月30日前以转账方式代公司实际控制人张朋起向鹏起科技偿还占用资金及利息约7.9亿元。自万方控股集团开始代张朋起偿还资金之日起,张朋起及其一致行动人将其持有的鹏起科技股票的49%表决权(占鹏起科技总股本的7.86%)全权委托给万方控股集团行使,万方控股集团与张朋起等成为一致行动人。在此次为*ST鹏起还债之前,万方集团曾有两次重组,分别涉及丹化科技、贵士信息,最后均以失败告终,这次“卷土重来”了?根据*ST鹏起公告披露,最近2年,万方集团均处于亏损之中。搭建近20年的万方系*ST鹏起近日公告介绍,万方控股集团注册资本75亿元,经营范围包括对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理;技术开发、技术转让、技术服务、技术培训;电脑图文设计制作等。万方集团成立于2001年,公司法定代表人张晖持股54%,北京迅通畅达通讯科技开发有限公司持股46%,而张晖持有北京迅通畅达通讯科技开发有限公司80%的股权。公开资料显示,张晖出生于1974年3月,大学学历。1995年至1998年,张晖任北京市电话局左家庄分局工程部经理;1998年至2000年,张晖任北京迅通畅达通讯科技开发有限公司总经理,张晖的万方系版图也是由此开始搭建的。2018年下半年,有媒体报道称,万方集团旗下基金爆雷,数亿资金到期未能兑付;另一方面,万方系掌门人张晖作为实际控制人的另一家上市公司万方发展也在进行重大资产重组,万方发展重组失利,与万方集团有一定关系。而根据*ST鹏起公告披露,最近2年,万方控股集团均处于亏损之中。2017年和2018年,万方控股集团的营业收入均为0,净利润分别为-6200万元和-3400万元,经营活动产生的现金流量净额为-3.94亿元和6.12亿元,截至2019年前三季度,万方控股集团的营业收入依旧为0,净利润为-5700万元,现金流量净额为-1.31亿元。与此同时,万方集团的总资产也不断下降,2017年-2018年,万方集团的总资产分别为202.57亿元、198.58亿元,2019年前三季度为141.03亿元。万方集团如今已经被列为失信被执行人。今年4月,万方集团因执行依据文号为(2012)昆民四初字第190号的案件被列为失信被执行人。信息显示,被告云南达道实业有限公司偿付原告冉正龙本金、违约金、诉讼费及实现债权的费用共计1200万元,被告万方投资控股集团有限公司承诺代被告偿付。但是,万方集团有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务。此外,万方集团因执行依据文号为(2016)京民初38号的案件被列为失信被执行人,执行法院为北京市第三中级人民法院,失信被执行人行为具体情形为违反财产报告制度,未履行生效法律文书确定的义务,履行情况为全部未履行。12月17日,新京报记者来到万方集团登记的工商地址——北京市朝阳区曙光西里甲1号东域大厦A座3202室,大厦32层贴有“万方投资控股集团”的繁体字字样,两名前台向记者表示,此处主要是开会用地,有多个会议室,并不是万方集团的办公用地,平时没有领导办公,只有需要开会时才过来,此处不接受陌生来访,也无法提供领导的联系方式。记者来到大厦30层,此处是万方系另一家公司万方城镇投资发展股份有限公司(万方发展)的办公地,在内办公的人员表示,领导当日不在公司,公司不能接受采访。万方系的重组“棋局”在过去的几年,万方集团曾经多次筹划重组。2018年9月4日,丹化科技披露发行股份购买资产预案,丹化科技拟分别向万方投资、田小宝、文小敏发行股份购买其合计持有的饭垄堆公司100%股权,本次发行股份购买资产后,饭垄堆公司将成为上市公司的全资子公司。饭垄堆公司100%股权的初步估值为人民币11亿元。预案介绍,饭垄堆公司主要从事多金属矿山的开采及多金属综合回收利用业务,投产后生产的主要产品锡精矿、锌精矿、铅精矿的价格受市场需求波动的影响较大。截至预案签署之日,田小宝持有饭垄堆公司45%股权,万方矿业持有饭垄堆公司45%股权,文小敏持有饭垄堆公司10%股权。据介绍,万方矿业是一家综合性的矿产资源企业。万方矿业2016年-2017年没有营业收入,净利润分别为-338.37万元和-311.69万元,2018年上半年,万方矿业依旧没有营业收入,净利润为-183.30万元。万方矿业的控股股东就是万方控股集团,实际控制人为张晖。丹化科技披露,本次交易完成前,丹化科技主要业务为煤化工产品的研发、生产和销售。本次交易完成后,丹化科技增加了丰富的铅、锌、锡等矿产资源储量,提升了上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。但是,到了2019年3月7日,丹化科技发布公告称,拟终止收购饭垄堆公司100%股权,终止收购原因是国内市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化。重组失败不仅仅发生在丹化科技上。早在2017年7月18日,万方发展就发布公告,公司筹划与北京贵士信息科技有限公司(简称“贵士信息”)签署股权投资意向协议。此后,万方发展宣布拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买贵士信息100%股权。2018年1月18日,万方发展公告,由于此次重大资产重组涉及的工作量较大,预计无法按相关规定披露相关信息,公司决定申请复牌,之后将继续筹划重大资产重组事项。万方发展表示,经各方协商,贵士信息100%股权初步作价约9.98亿元,较其净资产增值9.45亿元,增值比例为1781.83%。万方控股集团已支付收购贵士信息49.82%股权对应的股权意向金和转让款约1.4亿元,但尚未将股权转让款支付完毕,还应支付约2.81亿元。公告披露,贵士信息主要从事移动互联网大数据商业服务。2015年-2016年,贵士信息实现营业收入分别为376.26万元和2833.43万元,实现净利润分别为122.70万元和-74.27万元,2017年1至10月,贵士信息的营业收入为5870.72万元,归母净利润为1968.57万元。而贵士信息的业绩承诺为,2018年-2020年实现归母净利润分别为6500万元、8450万元、1.06亿元。万方发展表示,本次交易完成后,贵士信息将注入上市公司,成为上市公司的全资子公司,纳入合并报表范围。贵士信息的可视化数据产品及定制化研究服务均得到了互联网企业、投资企业等用户群体的广泛认可。通过本次交易,上市公司的业务组合得到优化,增加了新的业绩增长点,盈利能力得到改善。然而,今年7月10日,万方发展却发布公告称,鉴于重组已历时一年有余,交易各方未能达成一致意见并签署相关协议,公司管理层认为以发行股份并支付现金相结合的方式收购贵士信息的事项短期内难以实现,决定终止筹划本次重大资产重组。陷入多起诉讼如今,万方集团陷入多起诉讼。11月29日,北京市第二中级人民法院(2019)京02民终14037号民事判决书显示,一审法院认定,2011年6月27日,德汇公司(出借方,甲方)与万方源公司(借款方,乙方)、万方公司(担保方,丙方)、张晖(担保方,丁方)签订《借款协议》,约定万方源公司向德汇公司借款1000万元,借款用途为短期周转,借款期限自2011年6月28日至2011年9月27日,期限三个月;还款方式为到期本金一次还清。一审法院判决:万方源公司于判决生效之日起十日内偿还德汇投资有限公司借款本金1000万元。二审驳回万方集团方面上诉,维持原判。此外,北京市丰台区人民法院(2018)京0106民初2542号民事判决书显示,法院认定,2010年10月29日,重庆百年公司与李东签署《商品房预售合同》6份,并收取李东824万元款项。后重庆百年公司(甲方)与李东(乙方)签订《商品房预售合同补充协议》,约定:根据预售合同,乙方购买甲方商品房共计6套,乙方根据《商品房预售合同》签约面积1204.27平米,应于签约当日按照优惠后的价格6842.32元/平米付清全部购房款,总价824万元。后重庆百年公司(甲方)与李东(乙方)约定办理6套商品房退房手续。2011年12月21日,张晖向李东出具担保承诺书,自愿为重庆百年公司退还李东房款共计824万元提供担保,并承担连带保证责任。但是,万方集团未还款。法院判决,被告万方集团于本判决生效之日起十日内偿还原告李东借款824万元。新京报记者
林子

昔日“钢笔大王”收购饭垄堆计划终止;后者为万方系资产,持续亏损且资不抵债;丹化科技去年净利预减97%

图片 1

标价11亿、遭受多方质疑的丹化科技收购饭垄堆公司的计划,在“挣扎”了9个月之后,近日被官宣终止。

5月29日晚间,“国内煤化工上市公司龙头企业之一”丹化科技发布关于关于筹划重大资产重组的停牌公告。

3月7日,丹化科技发布公告称,拟终止收购郴州饭垄堆矿业有限公司(简称:饭垄堆公司)100%股权,理由是“国内市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化”。

根据公告内容显示,丹化科技正在筹划重大资产重组事项,拟以发行股份方式购买江苏斯尔邦石化有限公司(下称“斯尔邦公司”)100%股权(下称“本次重组”、“本次交易”),本次交易预计将构成重组上市。目前该事项仍处于洽谈阶段,双方正在积极协商沟通中。

据新京报记者了解,这是丹化科技近10年来的首次重大资产重组,结局却是铩羽而归。由于饭垄堆公司是万方系资产,这次重组也被外界解读为万方系掌门人张晖的翻盘之举,结果“伤者众多”。

因有关事项尚存不确定性,为了维护投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,根据上海证券交易所的相关规定,经公司申请,公司股票自2019年5月30日开市起开始停牌,公司停牌时间不超过10个交易日。

3月8日,新京报记者致电丹化科技董秘办,接听的工作人员表示,“我们目前董事会还没开,之后会进一步公开披露(终止重组的具体)原因,并且召开投资者说明会。”

同日,丹化科技开盘报3.52元,截止10:26分,该股涨10.11%报3.92元,封上涨停板。

标的资不抵债,丹化科技高溢价重组疑云

事实上,此次重组开启距离丹化科技上次终止重组尚不足3个月。2018年下半年,丹化科技对外宣告拟11亿收购饭垄堆公司100%股权,最终,这起饱受质疑的收购计划在今年3月宣告终止。

3月7日,丹化科技发布公告称,拟终止收购饭垄堆公司100%股权,公告给出的终止收购原因是“国内市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化”。至此,这场始于9个月前,且因60多倍高估值引发广泛质疑的收购计划无疾而终。

新京报记者注意到,丹化科技2018年归属于上市公司股东的净利润约为205.68万元,比上年同期下滑99.23%。该公司在2018年获得的政府补助约为2205万元,远超其归属于上市公司股东的净利润。

2018年6月1日,丹化科技股票因筹划重大事项停牌,同年6月15日,进入重大资产重组停牌程序,标的资产饭垄堆公司随之浮出水面。彼时,丹化科技打算收购标的公司90%的股权。半个月后,丹化科技又宣布拟增加收购文小敏持有的饭垄堆公司10%的股权。2018年9月4日,丹化科技披露发行股份购买资产预案,预案显示,“饭垄堆公司100%股权的初步估值为人民币11亿元。”

丹化科技欲再次重组前次重组失败市值降11亿

这场重组疑云重重。

5月30日,丹化科技发布公告称,正在筹划重大资产重组事项,拟以发行股份方式购买江苏斯尔邦石化有限公司100%股权,本次交易预计将构成重组上市。此次重组的开启距离丹化科技前次终止重组还不足3个月。

公开资料显示,饭垄堆公司的股东万方矿业投资有限公司持有的45%股权处于被法院全部冻结的状态。

今年3月7日,丹化科技发布公告称,拟终止收购饭垄堆公司100%股权。对此,公司公告称,终止收购是因为“国内市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化”。至此,这场耗时9个月,且因60多倍高估值引发广泛质疑的收购计划无疾而终。

其次,收购预案显示,饭垄堆公司持有的苏仙区饭垄堆北段有色金属矿《采矿许可证》已于2014年9月1日到期,“若饭垄堆公司根据自然资源部要求完成矿业权整合工作,并取得新的《采矿许可证》,则需要花费一定成本和时间进行相关准备工作,存在无法及时投入生产的风险。”

丹化科技收购饭垄堆公司,为何引发广泛质疑?

第三,截至2017年年底,饭垄堆公司处于持续亏损且资不抵债的状态。根据对购买资产预案的分析可知,2016年7月,饭垄堆公司的估值为1600万元,这意味着,不足两年半的时间,饭垄堆公司的估值暴涨60多倍。

首先是重组标的饭垄堆公司股东万方矿业投资有限公司持有的45%股权处于被法院全部冻结的状态。其次,收购预案显示,饭垄堆公司持有的苏仙区饭垄堆北段有色金属矿《采矿许可证》已于2014年9月1日到期,“若饭垄堆公司根据自然资源部要求完成矿业权整合工作,并取得新的《采矿许可证》,则需要花费一定成本和时间进行相关准备工作,存在无法及时投入生产的风险。”

有业内人士表示:“一般而言收购标的短时间内估值暴增,后续可能会引发一系列的问题,监管层也恐将重点关注。”

第三,截至2017年年底,饭垄堆公司处于持续亏损且资不抵债的状态。根据对购买资产预案的分析可知,2016年7月,饭垄堆公司的估值为1600万元。这意味着,不足两年半的时间,饭垄堆公司的估值暴涨60多倍。

另一方面,由于丹化科技的高管和股东杨金涛,同时也是北京万方鑫润基金管理有限公司的股东和董事,而北京万方鑫润基金管理有限公司和万方矿业投资有限公司均为万方投资控股集团有限公司大股东张晖间接持股的企业。因此,也有投资者质疑此次收购“有明显的利益输送嫌疑”。

此外,由于丹化科技的高管和股东杨金涛,同时也是北京万方鑫润基金管理有限公司的股东和董事,而北京万方鑫润基金管理有限公司和万方矿业投资有限公司均为万方投资控股集团有限公司大股东张晖间接持股的企业。因此,有投资者质疑此次收购“有明显的利益输送嫌疑”。

2018年9月20日,针对丹化科技资产重组一事,上交所发函问询,除了对标的公司的估值等情况提出质疑,上交所还关注到,彼时,丹化科技的实际控制人正在筹划涉及控制权变更的重大事项,拟引入河南能源化工集团有限公司,因此,上交所要求丹化科技披露“本次重组和控股股东股权变化是否互为前提、构成一揽子交易”“公司是否就本次重组事项与河南能源化工集团进行沟通,对方的态度,是否会影响控制权变更事项的继续推进。”

3月7日公告的发布,标志着上述重组正式画上失败的句号。值得一提的是,在该次重组中,从2018年6月1日股票停牌到2019年3月7日收盘,丹化科技的总市值从54.49亿元减少到43.41亿元,减少了约11.08亿元。

丹化科技在回复问询函时表示,公司实际控制人筹划的控股股东股权变化与本次重组不构成一揽子交易,不互为前提;公司尚未就本次重组事项与河南能源化工集团有限公司进行沟通,本次重组不会影响控制权变更事项的推进。

如今,新一次的重组能否稳妥实现尚待观察。截至目前,交易对价还没有披露。

新京报记者注意到,从2018年6月1日起,截至2019年3月7日收盘,丹化科技的总市值从54.49亿减少到43.41亿元,减少了约11.08亿元。

公开资料显示,交易标的斯尔邦公司成立于2010年,主要做化工产品生产;石油化工产品、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料研发;化工产品销售。自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

从英雄钢笔到煤化工,丹化科技去年净利预减97%

从英雄钢笔到煤化工去年靠政府补助“表面盈利”

丹化科技成立于1993年9月,自称为“国内煤化工上市公司中的龙头企业之一”。目前,公司本部及下属企业员工1600多人,主要经营范围是煤化工产品、石油化工产品及其衍生物的化学工业前沿技术的深度研发、工程化、技术转让等业务,自建或合建的生产基地涉及内蒙古、江苏、河南等地,并逐步向山东等地扩展。

丹化科技成立于1993年9月,自称“国内煤化工上市公司龙头企业之一”。目前,丹化科技本部及下属企业员工1600多人,主要经营范围是煤化工产品、石油化工产品及其衍生物的化学工业前沿技术的深度研发、工程化、技术转让等业务,自建或合建的生产基地涉及内蒙古、江苏、河南等地,并逐步向山东等地扩展。

尽管已经成立了20多年,但是丹化科技这个名字还是令很多人陌生,这与其曾多次更名有关,拒不完全统计,其拥有近10个证券曾用名。

记者梳理发现,上市公司这20多年在A股的经历颇为坎坷。

最初走上A股舞台的是英雄股份,即大名鼎鼎的英雄牌钢笔的生产和销售商。后来,英雄股份业绩下滑,2001年底,英雄股份的第一次资产重组完成后,公司的业务领域逐步从制笔行业转向现代农业、房地产业。2003年2月,“英雄股份”变更为“大盈股份”。

最初走上A股舞台的是英雄股份,即大名鼎鼎的英雄牌钢笔的生产和销售商。后来,英雄股份业绩下滑,2001年底,英雄股份的第一次资产重组完成后,公司的业务领域逐步从制笔行业转向现代农业、房地产业。2003年2月,“英雄股份”变更为“大盈股份”。

主业转型之后,依然难以挽回上市公司的业绩颓势,时隔一年,“大盈股份”便更名为“*ST大盈”,由于连续三年亏损,根据有关规定,公司股票于2005年5月18日起暂停上市。

主业转型之后,依然难以挽回上市公司的业绩颓势。时隔一年,“大盈股份”便更名为*ST大盈,由于连续三年亏损,根据有关规定,公司股票于2005年5月18日起暂停上市。

2005年上半年,通过出售房产,*ST大盈实现当年上半年盈利,并最终实现2005年全年盈利,公司股票于2006年1月18日恢复上市。

2005年上半年,通过出售房产,*ST大盈实现当年上半年盈利,并最终实现2005年全年盈利,公司股票于2006年1月18日恢复上市。

在证券简称从“*ST大盈”到“ST大盈”到“SST大盈”再到“ST大盈”变更的同时,上市公司也在进行资产重组。2007年,上市公司的重大资产重组已经完成,主营业务将转向煤化工领域,同年6月1日,“ST大盈”更名为“ST丹科”。

在证券简称从“*ST大盈”到“ST大盈”到“SST大盈”再到“ST大盈”变更的同时,上市公司也在进行资产重组。2007年,上市公司的重大资产重组已经完成,主营业务将转向煤化工领域,同年6月1日,“ST大盈”更名为“ST丹科”。

经历过两度重大资产重组、两次变更主营业务之后,上市公司在2007年实现了归属于上市公司股东净利润和扣除非经常性损益后的净利润双盈利,2008年3月14日,“ST丹科”改为“丹化科技”。

经历过两度重大资产重组、两次变更主营业务之后,上市公司在2007年实现了归属于上市公司股东净利润和扣除非经常性损益后的净利润双盈利,2008年3月14日,“ST丹科”改为“丹化科技”。

摆脱“业绩泥沼”之后,“重生”的丹化科技在A股过得也不平顺,业绩基本保持盈利一年亏损一年的节奏,2015年和2016年还出现了连续亏损的情况,2017年通过投资收益等方式扭亏为盈,化险为夷。

摆脱“业绩泥沼”之后,“重生”的丹化科技在A股过得也不平顺,业绩基本保持盈利一年亏损一年的节奏,2015年和2016年还出现了连续亏损的情况,2017年通过投资收益等方式扭亏为盈,化险为夷。

2019年1月31日,丹化科技发布业绩预减公告,预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润约为700万元,与上年同期相比,将减少约2.59亿元,同比减少约97%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为-660万,与上年同期相比,减少4100万元左右。

2018年,丹化科技实现营业收入约14.33亿元,比上年同期增长7.66%;归属于上市公司股东的净利润约为205.68万元,比上年同期下滑99.23%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为-1196.76万元,比上年同期下滑134.76%。

丹化科技表示:公司本次业绩预减主要是由于2017年度公司获得大额的非经常性损益,影响金额为2.32亿元。

记者注意到,丹化科技2018年获得的政府补助约为2205万元,远超其归属于上市公司股东的净利润。

万方系掌门张晖翻盘失败?

斯尔邦石化

丹化科技收购饭垄堆公司一事,之所以饱受各界关注,除了标的公司饭垄堆本身争议颇多、收购方丹化科技经历复杂之外,交易对方之一万方矿业投资有限公司的母公司万方投资控股集团有限公司也是一家“有故事的公司”。

此次被收购的斯尔邦石化成立于2010年12月24日,经营范围为化工产品生产;石油化工产品、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料研发;化工产品销售等。

企查查资料显示,万方投资控股集团有限公司(下称万方集团)成立于2001年,公司法定代表人张晖持股54%,北京讯通畅达通讯科技开发有限公司持股46%,而张晖持有北京讯通畅达通讯科技开发有限公司80%的股权。

公开资料显示,张晖出生于1974年3月,大学学历。1995年至1998年,张晖任北京市电话局左家庄分局工程部经理;1998年至2000年,张晖任北京讯通畅达通讯工程有限公司总经理,张晖的万方系版图也是由此开始搭建的。

2018年下半年,有媒体报道称,万方集团旗下基金爆雷,数亿资金到期未能兑付;另一方面,万方系掌门人张晖作为实际控制人的另一家上市公司万方发展也在进行重大资产重组,万方发展重组进展缓慢,与万方集团有一定关系。

根据万方发展披露的公告可知,万方发展的股票自2017年7月18日开市起停牌,万方发展正在进行的重大资产重组主要内容之一是,上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买贵士信息100%股权。

在重组之前,万方集团已支付收购贵士信息49.82%股权对应的股权意向金和转让款合计人民币1.395亿元,于2018年1月16日完成股权工商变更手续,并取得了变更后的营业执照,但万方集团尚未将贵士信息49.82%的股权转让款支付完毕,剩余应支付股权转让款为2.81亿元。

万方集团的这一行为,拖慢了万方发展的重组进程。

2019年3月5日,万方发展发布公告称,截至目前,万方集团尚未在协议规定期限内完成剩余股权转让款2.81亿元的支付,万方集团正在就本次收购贵士信息事项与交易各方商讨调整方案,交易各方就具体收购比例及其他事项尚未达成一致意见并签署相关协议。

“若万方集团最终未能筹集到足够的资金支付收购贵士信息49.82%股权的剩余款项,本次交易有可能面临中止、暂停或取消的风险。”

此次与丹化科技“姻缘”的落空,或意味着张晖距离走出困境更远一步。

(责任编辑:李静)

发表评论

电子邮件地址不会被公开。 必填项已用*标注

相关文章

网站地图xml地图