亚太药业子公司失控续:公司及董事任军遭证监会立案调查

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T+- (原标题:A股又一则并购爆雷 亚太药业称子公司上海新高峰失控)
每经记者 曾
剑亚太药业(002370,SZ)与其子公司上海新高峰生物医药有限公司(以下简称上海新高峰)之间的斗争愈演愈烈。上市公司12月24日晚间公告称,公司已在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制。《每日经济新闻》记者注意到,亚太药业在2015年耗费巨额资金收购上海新高峰。上海新高峰一度成为上市公司的业绩支柱,但该公司在业绩承诺期过后表现低迷。今年11月,亚太药业曾披露称,上海新高峰的业绩下降,公司预计将计提商誉减值准备,全年或将亏损数亿元。重要子公司失控根据亚太药业公告,公司于11月25日派工作组进驻上海新高峰,但工作组采取的管控措施在推进中受阻。截至目前,工作组未能接管上海新高峰及其子公司共10家公司印章、营业执照正副本原件等关键资料,不能对其实施控制。同时,上海新高峰及子公司部分电脑损坏,重要资料遗失。此外,上海新高峰及其子公司部分核心关键管理人员、员工在工作组进驻前已相继离职,公司无法掌握上海新高峰及其子公司实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息,致使公司无法对上海新高峰及其子公司的重大经营决策、人事、资产等实施控制。基于上述情况,亚太药业表示,公司已在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制。值得一提的是,在11月中旬回复深交所相关问询时,亚太药业称,公司持有上海新高峰100%股权,作为上海新高峰唯一股东,有权任免上海新高峰的董事会成员和总经理,因此公司可以通过股东权利控制上海新高峰。没想到,亚太药业转眼间便“打了自己的脸”。回顾历史,亚太药业于2015年耗费9亿元现金购买了Green
Villa Holdings
LTD.(以下简称GV公司)持有的上海新高峰100%股权。GV公司承诺,上海新高峰于2015年~2018年实现的年度净利润数将分别不低于8500万元、1.06亿元、1.33亿元和1.66亿元。在业绩承诺期,上海新高峰的业绩完成得还算不错。2015年~2018年,该公司业绩完成率分别为117.38%、101.49%、109.16%和87.86%,累计完成率为101.71%。然而,今年上半年,上海新高峰实现净利润4154.49万元,较2018年上半年8560.18万元大幅下滑。在2019年半年报中,亚太药业披露称,上海新高峰CRO基地建设及运营未达预期,“项目进展有所延缓等致使营业收入下降”,部分在建工程转入固定资产相应折旧费用增加。10月28日,亚太药业披露称,上海新高峰之全资子公司上海新生源存在违规对外担保情况。10月29日,上市公司在2019年三季报中表示,2019年全年净利润预计亏损6.5亿至7.5亿元。据称,上海新高峰业绩大幅下降,将进行减值测试,由于商誉减值测试涉及资产组认定、未来现金流估计等专业问题,需要分析并核实大量数据,准确计量减值金额的工作无法在三季报披露前及时完成,上市公司根据预估情况拟2019年度计提商誉减值损失不超过6.70亿元。交易对手曾发声反驳从过往数据来看,上海新高峰的盈利在亚太药业的业绩构成中占有重要地位,该公司的失控对上市公司的影响颇大。在公告中,亚太药业表示,公司将不再将上海新高峰纳入公司合并报表范围,(子公司失控)事项将对公司2019年度财务报表产生重大影响。事实上,上海新高峰业绩低迷,已经导致亚太药业业绩较往期大幅下滑。亚太药业2019年三季报显示,公司前三季度实现营业收入7.25亿元,同比下降24.37%;实现归属于上市公司股东的净利润690.86万元,同比下降95.85%。在2019年第三季度,公司营业收入为1.51亿元,同比下降49.10%;归属于上市公司股东的净利润为亏损3333.05万元,同比下降194.63%。《每日经济新闻》记者注意到,围绕上海新高峰方面是否存在违规对外担保等问题,上海新高峰原实际控制人任军曾发声反驳。任军目前担任上海新高峰董事长、总经理。在被亚太药业收购前,上海新高峰便是由任军实际控制。在10月29日举行的亚太药业董事会会议上,任军对唯一议案《2019年第三季度报告全文及其正文》投了反对票。任军表示,上海新生源不存在违规担保事项;上海新高峰管理层无法得到充分授权,平台建设停滞,项目实施款项不予支持等,日常工作开展受到严重阻碍,造成该公司业绩下滑。

原标题:亚太药业子公司失控续:公司及董事任军遭证监会立案调查

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中新经纬客户端1月2日电
亚太药业2日晚间公告,因亚太药业涉嫌信息披露违法违规,证监会决定对公司董事、上海新生源法定代表人任军进行立案调查。

亚太药业遇上了一个“多事之冬”。

此前的1月1日晚间,亚太药业已发布公告称,因公司涉嫌信息披露违法违规,收到中国证监会的立案调查通知书。

开年之际,亚太药业收到了出人意料的“新年礼物”。

根据亚太药业稍早前的公告,上海新生源为亚太药业全资孙公司,上海新高峰为亚太药业全资子公司。

元旦当晚,亚太药业披露,因为涉嫌信息披露违法违规,亚太药业被证监会立案调查。

2019年12月24日,亚太药业发布关于子公司失去控制的公告。

事儿还没完,2日,亚太药业又收到了公司董事、全资子公司上海新高峰医药有限公司的全资子公司上海新生源医药集团有限公司法人任军转发的立案调查通知书,理由仍是亚太药业涉嫌信披违法违规。

该公告称,公司经自查,发现上海新生源存在违规对外担保情况,且2019年经营业绩突然出现大幅下降,为全面核实相关情况,加强子公司管理,公司派工作组进驻上海新高峰,管控工作受阻,上海新高峰无法正常运营,子公司失去控制。

不仅如此,3日,深交所下发关注函,表示收到任军投诉上海新高峰及上海新生源均受上市公司控制,应纳入合并报表,上市公司披露内容不符合实际情况,要求公司解释说明情况。

据公告,2015年12月,亚太药业以现金9亿元收购Green Villa Holdings
Ltd。持有的上海新高峰生物医药有限公司100%的股权。因上海新高峰业务独立,基于交易对方Green
Villa Holdings
Ltd。做出业绩补偿承诺,交易对方实际控制人任军(上海新高峰董事长兼总经理)对交易对方作出的业绩承诺等承担连带责任保证,为满足其经营决策效率诉求,在收回所有对外投资、融资(包括抵押、担保等)权限等情况下,子公司上海新高峰原核心管理层不变,任军仍担任上海新高峰董事长、总经理。

浙江亚太药业股份有限公司前身为浙江亚太制药厂,创办于1989
年,总部位于浙江绍兴,2001年完成股份制改造,2010年登陆深圳中小板。

亚太药业在无法控制上海新高峰的情况说明中指出,公司派工作组进驻上海新高峰后,采取的管控措施在推进中受阻。截至目前,上海新高峰工作组未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共10家公司印章、营业执照正副本原件等关键资料,不能对其实施控制。同时,上海新高峰及子公司部分电脑损坏,重要资料遗失;上海新高峰及其子公司部分核心关键管理人员、员工在工作组进驻前已相继离职,公司无法掌握上海新高峰及其子公司实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息,致使公司无法对上海新高峰及其子公司的重大经营决策、人事、资产等实施控制,公司已在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制。

现在又是立案调查,又是关注函,这不禁让人好奇,亚太药业到底犯了啥事儿?

亚太药业表示,公司已失去对上海新高峰及其子公司的控制,不再将其纳入公司合并报表范围,公司对上海新高峰及其子公司失去控制事项将对公司2019年度财务报表产生重大影响。

子公司失控

事实上,上海新高峰自被收购后曾一直是亚太药业的重要利润来源。2016年、2017年和2018年,亚太药业实现归属于上市公司股东的净利润分别为1.25亿元、2.02亿元、2.08亿元,同期上海新高峰实现净利润为1.14亿元、1.49亿元、1.52亿元,占上市公司归属净利润的比例分别为91.2%、73.76%以及73.08%。

亚太药业收到的这两份调查通知书,让人不得不联想到前段时间亚太子公司失控的消息。

此外,亚太药业2019年中报数据显示,2019年上半年亚太药业实现归属于上市公司股东的净利润4023.91万元,同比减少69.36%。其中,上海新高峰实现净利润达到4154.50万元。

2019年10月27日,亚太药业发现子公司上海新高峰生物医药有限公司的子公司上海新生源医药集团有限公司存在违规对外担保情况,一笔金额不超过4461万元,另外一笔不超过6000万元。

2019年10月29日,亚太药业公布了2019年三季报,报告称上海新高峰业绩大幅下降,将进行减值测试,公司拟2019年度计提商誉减值损失不超过6.70亿元,公司全年亏损6.5亿元至7.5亿元。(中新经纬APP)

两笔担保亚太药业均不知情,属于上海新生源擅自作保,但是因为上海新生源没有通知上市公司的董事会,导致事项没有及时披露。

与此同时,上海新高峰2019年经营业绩大幅下滑。

亚太药业坐不住了,派工作组在2019年11月25日进驻上海新高峰,加强管控。

没想到的是,子公司不受管。

工作组没能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司的10家公司印章、营业执照正副本原件等关键资料不说,上海新高峰及子公司的部分电脑损坏、重要资料居然遗失了。

而上海新高峰及其子公司部分核心关键管理人员、员工在工作组进驻前已经相继离职。

至此,亚太药业没有办法掌握上海新高峰及其子公司实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息。事实是,亚太药业对上海新高峰及其子公司失控了。

12月24日当晚,亚太药业宣布,子公司失控。

据了解,亚太药业于2010年3月上市,主要从事医药品的科研、生产和销售,公司产品包括冻干粉针剂、阿奇霉素、罗红霉素等。

预计计提商誉减值损失6.7亿元

失控的子公司上海新高峰及其子公司上海新生源是亚太药业在2015年收购的。

亚太药业以支付现金方式收购 Green Villa Holdings
LTD.持有的上海新高峰生物医药有限公司100%的股权。

根据交易双方签署的《股权转让协议》,交易双方协商确定上海新高峰100%的股权作价9亿元。

双方还签订了《补偿协议》,在利润预测补偿期间内,标的公司在2015年、2016年、2017
年和2018年每年实现的年度净利润不低于8500万元、1.0625亿元、1.3281亿元和1.6602亿元。

上海新高峰实控人任军对交易对方作出的业绩承诺等承担连带责任保证。

收购完成后,当期亚太药业财报商誉增加6.7亿元。

实际上,上海新高峰在2015年、2016年、2017年和2018年完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润9977.43万元、1.08亿元、1.45亿元和1.46亿元,实现业绩承诺,累计完成净利润4.98亿元。

达成业绩承诺后,上海新高峰的业绩却变脸了。

亚太药业在2019年的三季报中预测2019年的净利润为-6.5亿元—-7.5亿元之间。

在业绩变动说明中,提及上海新高峰2019年业绩大幅下降,预计计提商誉减值损失不超过6.7亿元。

值得注意的是,亚太药业三季报是在2019年10月30日发布的,本次计提的商誉减值损失和2015年当年收购上海新高峰增加的商誉是一致的。

而亚太药业是在10月27日发布上海新高峰全资子公司上海新生源存在违规担保的情况。

这个时间点不可谓不微妙。

失控事件多发

2019年12月以来,据财富君了解,已经有四家公司发生公章失控或者子公司失控事件。

2019年12月13日,ST围海的公章、财务专用章、所有网银U盾等重要资料被控股股东围海控股董事长助理等人拿走,公章失控。

2019年12月23日,聚力文化表示公司公章和证照资料处于失控状态。

2019年12月24日,亚太药业宣布子公司失控。

2019年12月25日,神城A退基本丧失对德国巴登巴登阿库尔医院的控制权。

从这四家公司看来,多是上市公司在之前收购的公司发生了各种“意外”,这不禁让人对有些收购标的的听话程度产生了疑问。

巨丰投顾高级投资顾问赵玲表示,这类公司失控的主要原因一方面在于上市公司对其子公司管理不到位,另一方面多为跨界并购无法形成业务上的协同效应。上市公司选择并购标的时需要业务上协同,跨界经营,寻求“双主业”“多元化”,往往由于“外行领导内行”的现象,导致公司内部无效博弈。

另外,赵玲提示,根据我国证券诉讼的法律法规,对于被证监会立案调查的上市公司,投资者在证监会立案调查结束行政处罚下达后,可以依据行政处罚向法院提起索赔。

亚太药业的未来有点棘手。

作者:郝梦圆

新媒体编辑:谢玥

监制:雨天

看完点这里是个好习惯

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