新规后首例 中国铁建拟分拆子公司在科创板上市

原标题:太平人寿豪掷65亿参与债转股 投资渠道扩容业内建议完善相关政策

摘要:业内人士指出,保险机构对债转股企业的经营和公司治理经验缺乏,尤其是中小险企能力受限,保险资金投资一贯稳健,对于参与市场化债转股,会相对谨慎。

新普京 1

近日,又一保险机构参与市场化债转股项目。中国铁建拟引入8家投资者,对旗下4家子公司增资110亿,债转股事项完成后,标的公司可降低杠杆率,增强资本实力,减轻财务压力。其中,太平人寿出资65亿元,并相继取得对应股权。

近日,又一保险机构参与市场化债转股项目。中国铁建(601186,股吧)(601186.SH)拟引入8家投资者,对旗下4家子公司增资110亿,债转股事项完成后,标的公司可降低杠杆率,增强资本实力,减轻财务压力。其中,太平人寿出资65亿元,并相继取得对应股权。

摘要
12月18日晚间,中国铁建(601186)公告,将分拆铁建重工赴科创板上市,做大做强公司装备制造板块。12月13日,证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》,中国铁建上述分拆上市计划为新规之后的首单。值得注意的是,为降低下属4
家全资子公司资产负债率,中国铁建拟引入太平人寿在内8家投资者110亿元增资,实施市场化债转股;增资完成后,上市公司将继续作为标的公司控股股东,拥有实际控制权。

蓝鲸保险梳理发现,目前,参与市场化债转股的险企多集中在大型机构,且案例相对有限。业内专家分析称,债转股项目往往具有持续时间长、募集资金多的特点,与保险资金期限长、规模大的特点较为契合,但实践中,也存在如何对国有股权的评估作价进场交易;投资领域受限;退出受限等问题。

蓝鲸保险梳理发现,目前,参与市场化债转股的险企多集中在大型机构,且案例相对有限。业内专家分析称,债转股项目往往具有持续时间长、募集资金多的特点,与保险资金期限长、规模大的特点较为契合,但实践中,也存在如何对国有股权的评估作价进场交易;投资领域受限;退出受限等问题。

12月18日晚间,中国铁建(601186)公告,将分拆铁建重工赴科创板上市,做大做强公司装备制造板块。12月13日,证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》,中国铁建上述分拆上市计划为新规之后的首单。

基于此,专家建议,可适当放宽评估要求,允许保险资金协议退出,提升债转股实施的有效性,放宽股权投资的行业范围限制,通过“负面清单”
机制,提升保险资金服务实体经济和参与市场化债转股的能力。

基于此,专家建议,可适当放宽评估要求,允许保险资金协议退出,提升债转股实施的有效性,放宽股权投资的行业范围限制,通过“负面清单”
机制,提升保险资金服务实体经济和参与市场化债转股的能力。

值得注意的是,为降低下属4
家全资子公司资产负债率,中国铁建拟引入太平人寿在内8家投资者110亿元增资,实施市场化债转股;增资完成后,上市公司将继续作为标的公司控股股东,拥有实际控制权。

改善资产负债率,中国铁建子公司引8家投资者增资110亿

改善资产负债率,中国铁建子公司引8家投资者增资110亿

子公司分拆上市

中国铁建公告称,为降低集团旗下4家全资子公司中铁十一局、中铁建设、铁建投资、昆仑投资的资产负债率,中国铁建拟引入太平人寿、诚通工银基金、交银投资、农银投资等8家投资者,出资110亿元对标的公司进行增资,实施市场化债转股。

中国铁建公告称,为降低集团旗下4家全资子公司中铁十一局、中铁建设、铁建投资、昆仑投资的资产负债率,中国铁建拟引入太平人寿、诚通工银基金、交银投资、农银投资等8家投资者,出资110亿元对标的公司进行增资,实施市场化债转股。

公告显示,中国铁建披露拟分拆中国铁建重工集团股份有限公司(以下简称铁建重工)于上交所科创板上市,以实现跨越式发展,做大做强公司装备制造板块,进一步实现公司业务聚焦、提升科技创新能力和专业化经营水平。

根据安排,太平人寿拟以现金出资方式,分别向中铁十一局增资16.55亿元,持股10.86%;向中铁建设增资11.82亿元,持股8.49%;向铁建投资增资18.91亿元,持股7.47%;向昆仑投资增资17.73亿元,持股17.27%。太平人寿合计出资65亿元,超此次增资额半数,增资完成后,中国铁建仍为4家标的公司的控股股东,拥有实际控制权。

根据安排,太平人寿拟以现金出资方式,分别向中铁十一局增资16.55亿元,持股10.86%;向中铁建设增资11.82亿元,持股8.49%;向铁建投资增资18.91亿元,持股7.47%;向昆仑投资增资17.73亿元,持股17.27%。太平人寿合计出资65亿元,超此次增资额半数,增资完成后,中国铁建仍为4家标的公司的控股股东,拥有实际控制权。

证券时报·e公司记者注意到,在2018年年报中,中国铁建就提及了要持续做大做强工业制造板块,稳步推进所属铁建重工股份制改造及上市事宜;统计显示,中国铁建重工集团股份有限公司2018年净利润超过16亿元,在旗下子公司中排名居前。

新普京,中国铁建介绍称,增资事项是公司实施市场化债转股、积极稳妥降低企业杠杆率工作的重要组成部分,可落实推进供给侧结构性改革,做好“三去一降一补”工作,“有效降低标的公司杠杆率,增强资本实力,减轻财务压力,提升持续健康发展能力”。同时,中国铁建也拟以此为契机,进一步完善企业治理结构、推动国有企业改革。

中国铁建介绍称,增资事项是公司实施市场化债转股、积极稳妥降低企业杠杆率工作的重要组成部分,可落实推进供给侧结构性改革,做好“三去一降一补”工作,“有效降低标的公司杠杆率,增强资本实力,减轻财务压力,提升持续健康发展能力”。同时,中国铁建也拟以此为契机,进一步完善企业治理结构、推动国有企业改革。

据介绍,作为上市公司专门从事高端装备制造的子公司,铁建重工与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性;作为国内高端装备制造的领先企业,铁建重工上市有助于其持续增强生产与研发能力,提升技术与创新实力,保留并吸引高水平人才,满足未来战略布局与发展需要。因此,公司有必要分拆铁建重工到上交所科创板上市,以进一步巩固铁建重工在高端装备制造领域的核心竞争力,促进公司可持续发展。

逐一来看财务状况,中铁十一局及其子公司主要从事建筑施工行业,包括铁路辅架、复杂桥梁,2019年前9月营收475.49亿元,归母净利润7.13亿元;中铁建设主要业务板块为基建、物资贸易,前9月营收398.45亿元,归母净利润5.96亿元;铁建投资、昆仑投资分别取得12.44亿元、13.59亿元的归母净利润。

逐一来看财务状况,中铁十一局及其子公司主要从事建筑施工行业,包括铁路辅架、复杂桥梁,2019年前9月营收475.49亿元,归母净利润7.13亿元;中铁建设主要业务板块为基建、物资贸易,前9月营收398.45亿元,归母净利润5.96亿元;铁建投资、昆仑投资分别取得12.44亿元、13.59亿元的归母净利润。

另一方面,铁建重工分拆上市具有较强的商业合理性。铁建重工为上市公司下属从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造和销售的子公司,成立以来专注于产品研发,结合自动化和智能化技术,不断丰富产品品类、优化升级产品性能、加强研发实力与市场竞争力,实现了高度的市场化、专业化经营。

进一步聚焦,上述4家公司中资产负债率最高的为中铁建设,达到
87.50%,其余3家公司资产负债率也在75%以上,通过引入太平人寿等投资者进行增资,完成债转股工作后,标的公司资产负债率均有改善,整体资产负债率从81.11%下降至76.9%。

进一步聚焦,上述4家公司中资产负债率最高的为中铁建设,达到
87.50%,其余3家公司资产负债率也在75%以上,通过引入太平人寿等投资者进行增资,完成债转股工作后,标的公司资产负债率均有改善,整体资产负债率从81.11%下降至76.9%。

根据分拆上市规则要求,铁建重工在上市公司最近1个会计年度合并报表中净利润占比不超过50%;净资产占比不超过30%。

一位金融研究人士介绍,市场化债转股项目往往具有持续时间长、募集资金多的特点,与保险资金,尤其是寿险资金期限较长、规模大的特点较为契合。通过实施债转股,目标企业改善债务水平和资产负债率后,财务费用和资金成本将有效减少,也将有利于增强业务承揽、项目承接能力,提升核心竞争力和业务发展潜力。

一位金融研究人士介绍,市场化债转股项目往往具有持续时间长、募集资金多的特点,与保险资金,尤其是寿险资金期限较长、规模大的特点较为契合。通过实施债转股,目标企业改善债务水平和资产负债率后,财务费用和资金成本将有效减少,也将有利于增强业务承揽、项目承接能力,提升核心竞争力和业务发展潜力。

上市公司预计本次铁建重工发行募集资金将用于投资研发与应用项目、生产基地建设项目及补充流动资金;铁建重工可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见,对募集资金投资项目进行具体调整。

2018年8月,银保监会等5部委联合发布《2018年降低企业杠杆率工作要点》的通知,提出鼓励保险机构新设实施机构,参与市场化债转股。同年11月,国家发展改革委、银保监会等五部门联合发布的《关于鼓励相关机构参与市场化债转股的通知》,鼓励保险机构设立专门实施机构从事市场化债转股。系列政策指引,也给保险资金深度参与不良资产处置扩大入口。

2018年8月,银保监会等5部委联合发布《2018年降低企业杠杆率工作要点》的通知,提出鼓励保险机构新设实施机构,参与市场化债转股。同年11月,国家发展改革委、银保监会等五部门联合发布的《关于鼓励相关机构参与市场化债转股的通知》,鼓励保险机构设立专门实施机构从事市场化债转股。系列政策指引,也给保险资金深度参与不良资产处置扩大入口。

百亿债转股

能力受限中小险企“按兵不动”,业内落地案例寥寥

能力受限中小险企“按兵不动”,业内落地案例寥寥

为有效降低标的公司杠杆率,增强其资本实力,减轻财务压力,提升持续健康发展能力,中国铁建拟在四家子公司实施市场化债转股。

债转股领域进一步对险资打开大门,业内也有案例落地,但主要集中在大型险企,相对有限。

债转股领域进一步对险资打开大门,业内也有案例落地,但主要集中在大型险企,相对有限。

12月18日,太平人寿、诚通工银基金、交银投资、光大金瓯、中银资产、农银投资、建信投资、鑫麦穗投资分别与中国铁建及各标的公司签署《投资协议》,约定以现金对标的公司增资,金额合计110
亿元,所获现金增资用于偿还标的公司及其合并报表附属企业的直接或间接获得的银行贷款等债务。

蓝鲸保险梳理发现,早前,即有中国人寿以及中国太保参与到债转股项目中。譬如,中国人寿实施了川气东送、陕煤集团、中国船舶、华能集团、中国铝业和黄河基金等债转股项目,总规模达540亿元。

蓝鲸保险梳理发现,早前,即有中国人寿(601628.SH)以及中国太保(601601.SH)参与到债转股项目中。譬如,中国人寿实施了川气东送、陕煤集团、中国船舶(600150,股吧)、华能集团、中国铝业(601600,股吧)和黄河基金等债转股项目,总规模达540亿元。

其中,太平人寿、诚通工银基金出资金额分别达到65亿元和10亿元,其余投资者出资在5亿元至8亿元区间;对应到标的公司,铁建投资和昆仑投资获注资金额最高,分别达到32亿元和30亿元,其次是中铁十一局和中铁建设。

此外,也陆续有险企通过直接或间接途径参与市场化债转股项目,包括由保险资管机构发起设立股权计划等产品,以及购买债转股相关的证券化产品、投资债转股相关的股权投资基金等。但这之中,也不乏存在部分待改进的问题。

此外,也陆续有险企通过直接或间接途径参与市场化债转股项目,包括由保险资管机构发起设立股权计划等产品,以及购买债转股相关的证券化产品、投资债转股相关的股权投资基金等。但这之中,也不乏存在部分待改进的问题。

根据评估,本次增资标的中铁十一局、中铁建设、铁建投资、昆仑投资按收益法评估后,增值率在约50%至110%之间。其中,中铁十一局评估增值率最高,达到109.9%。

国务院发展研究中心金融研究所保险研究室副主任朱俊生对蓝鲸保险介绍称,此前调研中,市场主体普遍反映债转股存在部分问题。包括,国有股权的评估作价及进场交易问题,根据规定,国有资产交易需履行评估程序且评估值原则不能低于净资产,对保险资金尝试投资类优先股模式的股权投资就形成了挑战。在实践中,考虑到分散投资风险、减轻投后管理压力等因素,更多是以产品形式进行股权投资或债转股投资,重复缴纳企业所得税加重了保险公司的综合成本。

国务院发展研究中心金融研究所保险研究室副主任朱俊生对蓝鲸保险介绍称,此前调研中,市场主体普遍反映债转股存在部分问题。包括,国有股权的评估作价及进场交易问题,根据规定,国有资产交易需履行评估程序且评估值原则不能低于净资产,对保险资金尝试投资类优先股模式的股权投资就形成了挑战。在实践中,考虑到分散投资风险、减轻投后管理压力等因素,更多是以产品形式进行股权投资或债转股投资,重复缴纳企业所得税加重了保险公司的综合成本。

从资产负债情况来看,截至2019年9月30日,中国铁建资产总额为10284.26
亿元,资产负债率为78.43%。本次市场化债转股标的公司中,铁建投资负债规模最大,中铁建设负债率最高达到87.5%,完成债转股后,四家公司平均资产负债率降至76.9%。

如何退出,也是保险公司重点考量。对接资本市场是市场化股权项目或债转股项目实现退出的重要手段,但因定增无法锁定发行价且规模受限,再融资募集资金偿还债务受限等监管限制,通常需要设计复杂结构方可完成交易,并最终在二级市场退出,这对市场化机构的参与意愿产生了较大影响。投资领域受限、会计记账问题,同样干扰着保险资金参与债转股的热情。

如何退出,也是保险公司重点考量。对接资本市场是市场化股权项目或债转股项目实现退出的重要手段,但因定增无法锁定发行价且规模受限,再融资募集资金偿还债务受限等监管限制,通常需要设计复杂结构方可完成交易,并最终在二级市场退出,这对市场化机构的参与意愿产生了较大影响。投资领域受限、会计记账问题,同样干扰着保险资金参与债转股的热情。

中国铁建表示,本次债转股是落实国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的政策,完成后,公司的有息负债静态预计减少约110亿元,对于财务状况和经营成果将产生积极影响,有利于提升核心竞争力和可持续健康发展能力;同时,中国铁建将以此为契机进一步完善企业治理结构,推动国有企业改革。

除此之外,债转股项目中涉及到诸多诸如估值等复杂的环节,多数保险机构缺乏相关经验,缺乏人才储备也是障碍之一。

除此之外,债转股项目中涉及到诸多诸如估值等复杂的环节,多数保险机构缺乏相关经验,缺乏人才储备也是障碍之一。

此外,中国铁建还披露了注册多家子公司和新签海外合同进展,近日联合中标了阿联酋联邦铁路二期C0308合同段设计和施工合同,合同金额约为92.7亿元,其中,中国铁建合同额约为47.28亿元,占公司2018年营收的0.65%。

基于此,朱俊生建议,要推动市场化债转股,需要将债转股和国有企业混合所有制改革相结合,在国企改制、员工持股、股权激励等方面给予债转股企业适当倾斜和放宽,在转变企业经营机制上有所突破。

基于此,朱俊生建议,要推动市场化债转股,需要将债转股和国有企业混合所有制改革相结合,在国企改制、员工持股、股权激励等方面给予债转股企业适当倾斜和放宽,在转变企业经营机制上有所突破。

同时,在国有股权交易的评估方面适当放宽,对于债转股项目予以相关豁免政策,允许协议退出,提升债转股实施的有效性;对保险资金股权投资计划投资股权或债转股项目,统筹进行特殊税务处理安排,解决保险资金投资股权或债转股项目面临的多重征税问题。

同时,在国有股权交易的评估方面适当放宽,对于债转股项目予以相关豁免政策,允许协议退出,提升债转股实施的有效性;对保险资金股权投资计划投资股权或债转股项目,统筹进行特殊税务处理安排,解决保险资金投资股权或债转股项目面临的多重征税问题。

放宽保险资金股权投资的行业范围限制,通过“负面清单”
机制,提升保险资金服务实体经济和参与市场化债转股的能力;协调财政部、国家税务总局,对保险资金股权投资计划等产品进行税收豁免,涉及的投资分红收益无需缴纳企业所得税和增值税。

放宽保险资金股权投资的行业范围限制,通过“负面清单”
机制,提升保险资金服务实体经济和参与市场化债转股的能力;协调财政部、国家税务总局,对保险资金股权投资计划等产品进行税收豁免,涉及的投资分红收益无需缴纳企业所得税和增值税。

一位金融研究人士则表示,相较于不良资产管理机构、银行和信托等机构,保险机构对债转股企业的经营和公司治理经验缺乏,尤其是中小险企,能力受限,且基于保险机构、保险资金一贯稳健的特性,在参与市场化债转股中,保险机构前期会相对谨慎,缓步前行。

一位金融研究人士则表示,相较于不良资产管理机构、银行和信托等机构,保险机构对债转股企业的经营和公司治理经验缺乏,尤其是中小险企,能力受限,且基于保险机构、保险资金一贯稳健的特性,在参与市场化债转股中,保险机构前期会相对谨慎,缓步前行。(蓝鲸保险
李丹萍 lidanping@lanjinger.com)

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