上海三毛(600689):终止收购万源通

T+- (原标题:深南股份:终止购买威海怡和100%股权事项)
证券时报e公司讯,深南股份(002417)12月19日晚间公告,公司董事会当日审议通过议案,决定终止以发行股份及支付现金的方式购买威海怡和100%股权事项。由于2019年即将结束,本次重大资产重组的业绩承诺期调整为2020-2022年,交易各方对新的业绩承诺利润无法达成一致。经审慎研究,公司决定终止本次重大资产重组事项。

当现有业务出现经营困境之时,利用资本市场进行并购来改善经营业绩成为不少上市公司的选择,而A股市场此前也一度热衷于追捧这类资产重组概念个股,相关公司股价复牌后出现连续涨停一度成为了标配。

10月26日午间,上海三毛发布公告称,公司股票复牌(10月19日)后,重大资产重组交易双方就方案调整事项进行深入研究与沟通。26日上午,公司接交易对方通知,由于交易对方未能就本次重组所涉及的交易价格、发行股份解禁权重及业绩奖励事项达成一致意见,不接受调整方案。因此,公司与交易对方经协商决定终止本次重大资产重组。

不过,任何事情都有两面性。在不少上市公司在2018年年报中大幅计提商誉减值准备后,A股市场的投资者终于开始理性审视外延式并购对于上市公司本身经营的实质影响,而资产重组也不再是上市公司股价的助推器,深南股份(002417.SZ)周三的市场走势就是一个明显的例子。

上海三毛终止本次重大资产重组,发生在股票复牌后的第六个涨停板上。从19日复牌至26日午间的5个半交易日,上海三毛股价均以涨停板收盘。

并购进入军工行业

上海三毛于9月1日披露了重组报告书等与本次重大资产重组相关的文件,公司拟购买印制电路板生产厂商万源通100%股权并募集配套资金,交易价格为3.3亿元。

深南股份在5月14日晚间公告了重大资产重组预案,拟发行股份及支付现金的方式购买威海怡和100%股权,公司向交易对方发行股票的定价为8.07元,交易资产的预估值和拟定价目前尚未确定。

据了解,万源通主要从事单面板、双面及多层印制电路板的生产及销售业务。万源通2013年、2014年和2015年1-3月分别实现净利润84万元、2065.5万元、179.89万元。交易对方承诺,万源通2015年至2018年扣非净利润分别不低于2500万元、3000万元、3500万元、4000万元。交易完成后,公司将充分利用万源通的客户资源并加以整合共享,实现宝鸡凌云与万源通在印制电路板业务上的互相渗透和延伸。

公司同时拟向不超过十名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金,募集配套资金的总额不超过本次拟以发行股份购买资产交易对价的100%,发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费,以及补充流动资金和偿还借款等。

重组方案在10月9日突然出现“变数”。当日,公司发布公告称,接控股股东重庆轻纺控股(集团)公司(下称“重庆轻纺”)通知,要求公司就本次重组方案中的交易价格、发行股份锁定期及业绩奖励与交易对方进行磋商修订。

据悉,威海怡和的主营业务为军事后勤保障装备及武器装备的研发设计、生产制造和技术保障服务。本次交易完成后,深南股份将进入军工专用装备制造领域,形成多支柱产业结构,实现跨越式多元化发展。同时,公司经营规模将显著扩大,盈利能力将稳步提升,能够对经营风险进行有效的分散,避免由于对单一市场过分依赖造成的经营业绩波动,抵抗风险能力将得到加强。

重庆轻纺在上述通知中表示,经深入研究,建议上海三毛与交易对方就方案中以下事项进行磋商修订:交易价格,在之前协商确定的交易价格基础上,更进一步按照标的公司所属行业的资本市场的估值情况修订本次交易的交易价格;发行股份锁定期,修改交易对方本次以资产认购而取得股份的分期解锁权重;业绩奖励,对超过累计承诺净利润额(扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润)的部分,按一定比例进行奖励,而非全部。

2018年的相关财务数据显示,威海怡和的资产总额、资产净额和营业收入分别为上市公司的113.69%、43.85%和225.29%。根据有关协议,上述交易的业绩承诺方承诺威海怡和2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于4000
万元、5500万元以及6500万元。而深南股份2018年的净利润为亏损4906.78万元,今年一季度又继续亏损了97.50万元。

10月17日,公司披露了与交易对方代表拟定的初步调整方案。公司将交易价格拟调整为3.135亿元左右,并对交易对方持有发行股份的解禁权重进行了调整,业绩奖励调整为万源通累积实现净利润与累积承诺净利润差额的50%。

高开低走的市场走势

调整方案未获得交易对方的接受,但目前公司股价(26日上海三毛报收17.59元),已较此前公布的发行股份购买资产的发行价格9.64元,上涨超过80%,较10月19日复牌前的股价上涨超过76%。

虽然从表面来看一切都还不错,但是由于威海怡和具体的预估值和拟定价目前尚未确定,这使得市场人士尚难对该资产重组方案进行具体的量化分析,这也在某种程度上影响了深南股份的股价表现。

上海三毛已经向上海证券交易所申请,公司股票自2015年10月26日下午开市起连续停牌,待公司董事会履行终止重大资产重组事项的相关审议程序、召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明会并披露投资者说明会召开情况后复牌。(官平)

在周三复牌交易之初,深南股份以10.63元的涨停价开盘,9693手的开盘交易量也并不大,不过随着正式交易时段抛盘的蜂拥而出,深南股份的涨停板维持了不到一分钟就被砸开,股价也在两分钟内被砸到8.97元的全天低点。

尽管随后市场恐慌情绪的缓解使得股价出现回升,但深南股份显然已经失去了股价出现连板的机会,在经过早盘的“水下盘整”之后,其股价午后尽管出现一波翻红的拉升走势,但仍未能摆脱尾盘震荡下跌的走势。股价最后报收9.61元,下跌0.52%,成交2.95亿元,换手率为12.66%。

一位私募基金人士表示,虽然从预案来看深南股份可以通过此次交易进入军工行业,业绩承诺相比上市公司自身的经营也要好很多,但是由于具体的评估数据并未公布,市场现在不好判断交易对于上市公司业绩的影响,自然也就不好去估值。

由于停牌前该股有过一个涨停,在停牌期间股指整体跌幅不小的背景下,股价早盘的涨停开盘无疑是存量资金一个较好的获利兑现机会,其这段时间的相对收益已经远超市场平均水平。而其后续的走势或许还是要取决于具体交易方案如何,对上市公司盈利的增厚程度究竟有多少。

也有资深市场人士表示,现在投资者已经被上市公司不靠谱的外延式并购搞怕了。业绩承诺完不成、补偿难到位、商誉大幅减值等并购中的问题不断出现,使得市场近来对于并购重组概念的追捧热度大幅下降,像深南股份这样复牌走势不涨反跌的并不是孤例,上周公布大股东优质资产注入的三房巷也同样出现复牌后股价在大幅震荡后持续下跌的走势,这其实体现了目前市场的一种偏好变化,投资者可适度关注。

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